Resumen:
Demolishor se encuentra limpiando la base Decepticon, cuando aparece Starscream seguido por varios Autobots que llegan por la puerta estelar.
Demolishor hace sonar la alarma, y varios Decepticons se dirigen a ver que sucede, mientras Optimus Prime manda a Starscream y a Perceptor ir a liberar a los Mini-cons cautivos.
Los Autobots hacen retroceder a los Decepticons, pero Starscream no quiere obedecer las órdenes y quiere atacar a Megatron, pero éste le dispara con el Requiem Blaster y Smokescreen protege a Starscream con el escudo Skyboom.
Megatron huye y los Decepticons atacan, mientras Optimus Prime envía a Hot Shot a proteger a Perceptor, el cual está siendo perseguido por Demolishor.
Perceptor queda acorralado, pero entonces aparece Laserbeak y ciega a Demolishor, y luego Hot Shot lo deja fuera de combate.
Perceptor y Hot Shot buscan a los Mini-cons, guiados por Laserbeak, pero por el camino se topan con Tidalwave, al que Hot Shot hace frente, mientras Perceptor sigue su camino y finalmente encuentra a los Mini-cons.
Los Mini-cons se encuentran trabajando en la construcción de una nave espacial para los Decepticons, pero entonces aparece Megatron y atrapa a Perceptor.
Entonces Perceptor se comunica mediante música con el resto de Mini-cons y éstos se rebelan contra Megatron, y cuando Megatron quiere disparar a los Mini-cons que no le obedezcan, llega Hot Shot y le ataca, mientras los Mini-cons aprovechan la pelea para escapar.
Hot Shot huye y Megatron le persigue, mientras Tidalwave se pelea con Smokescreen.
Los Mini-cons viajan por la puerta espacial hacia la base Autobot, mientras Megatron tiene atrapado a Hot Shot, pero entonces aparece Starscream y juntos vencen a Megatron.
Los Autobots han de regresar a la base, pero Starscream duda y tiene que decidir entre seguir con los Autobots o volver a las filas de Megatron, y luego en la base Autobot, Starscream se da cuenta de que no hay una decisión fácil.
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