Resumen:
En la base Autobot el Mini-con Sky Blast está acorralado y dispara a los chicos y a sus Mini-cons, pero Rad se da cuenta de que en realidad solo está asustado e intenta protegerse.
En la playa los Autobots siguen luchando contra Tidal Wave, y entonces Hot Shot utiliza el escudo Skyboom para detener un golpe de Tidal Wave, momento que aprovecha Jetconvoy para derribarle con una patada.
Los otros Decepticons contraatacan, y Tidal Wave se divide en tres partes que se unen a Megatron, haciéndole más poderoso, y entonces Megatron se dirige a enfrentarse a Jetconvoy en el cielo.
En la base Autobot, Red Alert se teletransporta a la playa llevando en su interior a Rad, Carlos y el Mini-con.
Thrust ve a Red Alert y quiere atacarle, pero Blurr se lo impide.
Mientras, Jetconvoy está siendo atacado por Megatron y el Equipo Militar Aéreo, y Smokescreen tiene que enviarle el escudo Skyboom para que pueda protegerse.
El Mini-con Sky Blast está asustado y no quiere luchar, pero entonces comienza a emitir una música que provoca que el Sable Estelar y el escudo Skyboom se atraigan y entren en contacto, lo que provoca unos rayos que activan el panel Mini-con de la playa y el de la Luna, apareciendo los Mini-cons Payload y Astroscope.
Jetconvoy pierde el escudo Skyboom y Megatron le parte con el Sable Estelar, haciendo que Optimus Prime y Jetfire se separen.
Optimus Prime cae hacia el mar, momento en el que los tres nuevos Mini-cons se unen en el cielo formando el arma Requiem Blaster.
Optimus Prime consigue coger el arma, aunque Thurst intenta arrebatársela sin éxito, y luego la utiliza para frenar su caída y aterrizar en el mar.
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