Resumen:
En la base Decepticon, Thrust explica a Megatron que el motivo por el que pierden las batallas es que sus guerreros no trabajan en equipo, y que su principal objetivo es recuperar el escudo Skyboom para ser invencibles.
En el espacio, una nave sin identificar viaja en dirección a la Tierra.
Los Autobots, con la moral muy alta, siguen reparando la nave Mini-con que utilizan como base, mientras los chicos encuentran a Jetfire visionando grabaciones de los anteriores combates en Autobots y Decepticons, y en una de las grabaciones observan a Sideways ayudando a los Autobots, lo que provoca dudas sobre su lealtad hacia los Decepticons.
En la Luna, Sideways engaña a Demolishor haciéndole creer que Thust es un peligro para Megatron y que debe destruirle, pero en realidad es Sideways el que teme a Thrust y quiere librarse de él.
Luego, en una zona llena de chatarra, Demolishor se enfrenta a Thrust, mientras Sideways se introduce en una cueva y envía un informe por un terminal, pero es sorprendido por los Decepticons y acusado de traición.
Entonces Sideways pulsa un dispositivo que provoca un derrumbe en la cueva y le permite escapar, pero Thust le persigue.
Cuando Thrust atrapa a Sideways, éste se desintegra en partículas como si fuese un virus, y ni los disparos ni el Sable Estelar de Megatron pueden destruirle, y al final se desvanece.
Más tarde en la Tierra, en una playa los Autobots y los Decepticons combaten en otra batalla, mientras la nave sin identificar entra en la atmósfera terrestre.
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