Resumen:
Cyclonus se encuentra buscando la localización de la base de los Autobots, y cuando la encuentra, envía las coordenadas a Megatron.
Dentro de la base, Rad, Carlos y Alexis enseñan la base a Fred y Billy, cuando de pronto suena la alarma, y Rad, Carlos y Alexis corren hasta el centro de mando.
Allí, los Autobots detectan que se ha abierto una puerta estelar dentro de la base, y observan como de ella aparecen los Decepticons, que vienen a buscar a los dos Mini-cons inactivos compañeros de Sonar.
Los Autobots activan el sistema de defensa.
Mientras, Fred y Billy andan perdidos por la nave, y de repente se cruzan con los Decepticons, aunque éstos no descubren a los dos chicos.
Hot Shot se dirige a atacar a los Decepticons en solitario, mientras Optimus Prime se lleva a los dos Mini-cons.
Hot Shot intenta atacar a Megatron, pero éste le atrapa con sus cuernos, y entonces llegan los Autobots, que rescatan a Hot Shot y escapan gracias a una cortina de humo.
Los Decepticons se dividen, y los Autobots atrapan a Demolishor y a Starscream.
Rad, Carlos y Alexis encuentran a Fred y Billy, pero tienen que esconderse de Cyclonus, que les persigue, aunque Rad consigue activar la puerta estelar para enviar a Cyclonus lejos de allí.
Mientras, Megatron persigue a Hot Shot, y aunque cae en una trampa, Megatron consigue activar los otros dos paneles, y los tres Mini-cons se combinan para formar el poderoso Sable Estelar.
Pero entonces Optimus Prime dispara a Megatron, haciendo saltar el sable de sus manos.
Hot Shot recoge el sable y ataca a Megatron, consiguiendo dañarle, y entonces Megatron ordena la retirada.
Optimus Prime deja a Hot Shot al mando del Sable Estelar.
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