Resumen:
Carlos y Rad piensan como poder reactivar al Mini-con inactivo, mientras los Autobots se dedican al mantenimiento de la base.
En la base Decepticon, Demolishor se comporta torpemente y Megatron se enfada con él.
Alexis manda a Rad y Carlos realizar un poco de limpieza, y cuando Alexis se dirige a intentar localizar señales de los Mini-cons, Rad y Carlos prefieren ir a dar una vuelta por la fiesta de carnaval anual que celebra el centro de investigación cosmológico, acompañados por Grindor y High Wire.
Pero sin saberlo, Sparkplug, Jolt y Longarm también les siguen hasta el carnaval, y se ponen a jugar con los niños, que se piensan que son robots del centro cosmológico.
Billy y Fred también están en el carnaval, y al ver a Rad y Carlos les siguen a escondidas, y observan como Grindor y High Wire se transforman.
Asombrados, Billy y Fred les persiguen para capturar a los robots, y cuando consiguen acorralar a Jolt, llega Hot Shot con Alexis y Sureshock.
Entonces Jolt atrapa a Billy y Fred, les da un paseo aéreo para asustarlos y los deja encima de un gran globo, de donde Hot Shot tiene que salvarlos.
De vuelta a la base, el panel del Mini-con inactivo brilla y aparece la imagen de tres Mini-cons.
En el doblaje español, se intercambian los nombres entre los Mini-cons Grindor y Sureshock.