Los Decepticons atacan a los Autobots para capturar a los Mini-cons. Megatron se une con su Minicon Leader-1
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y así logra aumentar su potencia de fuego.
Durante la batalla, los disparos de Megatron agujeran la montaña y Alexis descubre unos paneles de Mini-cons.
Los tres chicos, Red Alert y Hot Shot van a buscarlos y los activan
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Hot Shot se une con el Mini-con Jolt, y Red Alert con Longarm.
Ambos Autobots aumentan su poder, y los Decepticons se retiran, pero Cyclonus, que los estaba observando, también logra coger dos paneles Mini-cons.
Dentro de la nave de los Mini-cons, que los Autobots utilizarán como su base, los tres chicos y los Autobots se presentan y se conocen mejor.
Más tarde, en el colegio, Rad, Carlos y Alexis juegan a baloncesto con Billy y Fred, los cuales les hacen muchas preguntas sobre lo ocurrido en la cueva.
En la Luna, Starscream y Demolishor se pelean para ver quien es el segundo en el mando.
Luego, Megatron entrega el Mini-con Blackout a Demolishor, Cyclonus lleva al Mini-con Crumplezone y por tanto solo Starscream se queda sin compañero Mini-con.
En la Tierra, Optimus Prime no quiere aceptar la ayuda de Rad, Carlos y Alexis, pero al final cede, y les entrega a Laserbeak
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para que se encargue de la seguridad de los tres chicos.
