Billy y Fred se encuentran atrapados en la cueva, mientras fuera, Megatron y Optimus Prime luchan. Cuando Rad, Carlos y Alexis quieren escapar, de dos nuevas bolas de energía aparecen los Decepticons Starscream
)
y Demolishor.
Al instante, de otras dos nuevas bolas de energía aparecen los Autobots Red Alert y Hot Shot.
Autobots y Decepticons luchan
)
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pero Megatron ordena retirarse hacia su base, instalada en los restos de la nave Mini-con en la Luna, y en el interior de la nave les recibe Cyclonus.
Los tres chicos y el Mini-con se han escondido dentro de la cueva, y High Wire les enseña su nave espacial, donde conocen el origen de los Mini-cons y la guerra entre Autobots y Decepticons.
Luego reactivan a dos Mini-cons más, Grindor y Sureshock.
En la Luna, Megatron descubre a su antiguo compañero Mini-con Leader-1.
Mientras, Billy y Fred logran salir de la cueva, y dentro de la nave, los dos nuevos Mini-cons escanean el monopatín de Carlos y el patinete de Alexis, y Grindor
)
se transforma en un monopatín, y Sureshock
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se transforma en una motocicleta.
Demolishor detecta a los nuevos Mini-cons, y los Decepticons, con sus nuevos diseños de transformaciones, viajan a la Tierra a capturarlos.
Mientras, Optimus Prime escanea un camión y copia su diseño.
Rad, Carlos y Alexis salen de la nave montados en los tres Mini-cons, pero por sorpresa son rodeados por los Decepticons
)
.
De pronto, Optimus Prime arrolla a Megatron
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y pone a salvo a los chicos y a los Mini-cons.
Autobots y Decepticons se preparan para la batalla.
