Los Predacons
comienzan un gran ataque contra Rattrap, Cheetor y Dinobot
.
Tarantulas y Waspinator llegan, y Silverbolt protesta por el ataque
ya que duplican en número a los Maximals, pero Megatron le golpea ya que no acepta que le discutan sus órdenes y reanuda el ataque
.
Dentro de la base Maximal, el núcleo de consciencia de Rhinox se vuelve peligrosamente lejano
.
Mientras, en la base Predacon, Blackarachnia, aun controlada por Tarantulas, busca copias de los discos dorados
.
Megatron se da cuenta que los Maximals se limitan a proteger su base, y envía a Waspinator y Silverbolt hacia la nave.
Los Maximals deben proteger la base para salvar a Rhinox
,
y por tanto Cheetor sale a interceptarles y Rattrap y Dinobot
se lanzan contra los Predacons.
De pronto, Waspinator le dice a Silverbolt que él está al mando, y al frenarse
Cheetor les atrapa
.
Por su parte, Rattrap y Dinobot
atacan a Tarantulas, que pierde el control sobre Blackarachnia, la cual ha encontrado una copia de los datos de los discos dorados y los descarga hacia ella
.
Cheetor vence a Silverbolt, y los Maximals, en lugar de rematarle, le introducen en una sala de recuperación de consciencia, mientras Rhinox vuelve de su 'viaje'.
Los Predacons lanzan otra ofensiva contra la nave Maximal y finalmente destruyen los escudos de la nave
,
mientras en el interior una nueva figura aparece entre las sombras.
Los Maximals responden el ataque pero se les acaban las municiones
y son vencidos, pero en el último momento aparece Optimus Primal con su nueva forma Transmetal y ataca a los Predacons
.
Inferno
se enfrenta a un duelo con Optimus Primal
y pierde, momento que aprovecha Megatron para intentar destruir a Optimus Primal, pero llega Silverbolt y lanza a Megatron al vacío
,
y Silverbolt se une a los Maximals.
Más tarde, los Maximals le cuentan a Optimus Primal
todo lo sucedido en su ausencia.
Mientras, en la base Predacon, Blackarachnia explica a Megatron lo sucedido con los discos y que todos las copias han sido destruidas, pero ella ríe al saber que posee la única copia
.
